La résolution judiciaire d’une cession d’actions prend effet au jour de l’assignation

La résolution judiciaire d’une cession d’actions prend effet au jour de l’assignation en application de l’article 1229 du Code civil. Par conséquent, le cédant est rétabli dans ses droits d’actionnaire à cette date, indépendamment de la réinscription des actions dans les livres sociaux.

Un actionnaire de société anonyme cède ses actions. N’ayant pas reçu le solde du prix de vente, il agit en résolution de la cession contre l’acquéreur et la société. Un jugement accueille sa demande et ordonne à la société de modifier le registre de mouvements des titres et les comptes d’actionnaires. Le cédant agit ensuite en nullité d’assemblées générales tenues entre sa demande en résolution de la cession et le jugement, auxquelles il n’a pas été convoqué. L’acquéreur et la société font alors valoir que seuls les associés ont qualité et intérêt à agir en nullité des délibérations des assemblées générales pour méconnaissance des règles relatives à leur convocation et à leur droit à l’information et que, dans les sociétés par actions, la qualité d’actionnaire suppose l’inscription des actions détenues au crédit d’un compte de titres ouvert au nom de l’actionnaire dans les livres de la société, ce qui n’était pas le cas du cédant au moment de la tenue des assemblées critiquées.

La Cour de cassation rejette cet argument : selon l’article 1229 du Code civil, la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice. Il en résulte que le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peut important la date à laquelle la société procède à la réinscription de ses actions dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs.

Cass. com. 17-12-2025 n° 24-12.019

© Lefebvre Dalloz